致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托对广东金马游乐股份有限公司（以下简称“公司”或“金马游乐公司”）2022年财务报表，包括 2022年 12月 31日的合并及公司资产负债表，2022年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行审计，并于 2023年 4月 26日出具了致同审字（2023）第 442A014623号的无保留意见审计报告。
我们于 2023年 5月 18日收到金马游乐公司转来的深圳证券交易所出具的《关于对广东金马游乐股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第 199号，以下简称“问询函”）。按照该问询函的要求，基于金马游乐公司对问询函相关问题的说明以及我们对金马游乐公司 2022年度财务报表审计已执行的审计工作，现就有关事项说明如下：
问题 1、报告期内，你公司实现营业收入 40,584.16万元，同比下降 19.46%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）-2,461.10万元，同比下降171.04%；非经常性损益金额合计 1,469.27万元，同比增加 86.54%。2022年第四季度，你公司实现营业收入 4,699.23万元，净利润-3,907.39万元，同比均大幅下滑。
年报显示，你公司游乐设备制造业务实物销售量同比增加 6.46%。请你公司： （1）结合主营业务开展情况、行业趋势、同行业可比公司情况等分析说明本期营业收入下滑的原因，与实物销售量变动差异较大的原因，结合成本费用结转、毛利率变动等说明净利润变动与营业收入变动差异较大的原因及合理性。
（2）结合各季度业务开展情况、项目验收进度、同行业可比公司情况等说明第四季度业绩大幅下滑的原因及合理性，相关影响是否已消除。
（3）结合非经常性损益的明细情况，说明非经常性损益大幅增加的原因，非经常性损益是否具有可持续性，并充分提示风险。
1、结合主营业务开展情况、行业趋势、同行业可比公司情况等分析说明本期营业收入下滑的原因，与实物销售量变动差异较大的原因，结合成本费用结转、毛利率变动等说明净利润变动与营业收入变动差异较大的原因及合理性。
（1）主营业务开展情况、行业趋势、同行业可比公司情况等分析说明本期营业收入下滑的原因；
公司的主要产品为大型游乐设施及虚拟沉浸式游乐项目，广泛应用于游乐园、主题公园、旅游景区、商业综合体等各类文旅项目，公司销售采用直销模式，生产采用“以销定产”的生产模式。公司研发生产的游乐设施产品大多属于国家规定的特种设备，且多为根据客户实际需求定制的个性化产品，产品订单金额较高，生产交付周期较长，一般按进度分期收款，在产品验收交付后确认收入并结转预收账款和确认应收账款。
报告期内，公司实现营业收入 40,584.17万元，较上年同期下降 19.46%；实现归属于上市公司股东净利润（以下简称净利润）-2,461.10万元，较上年同期下降171.04%。本期业绩相较上年发生较大变动主要是因 2022年公司所处行业受经济下行、行业周期性调整、超预期因素等多重因素冲击，公司正常生产经营、业务拓展、产品运输安装及收入确认进度受到较大影响，尤其自 2022年 11月起，随着政策调整优化，短期内出现材料供应不足，运输能力受限，人员无法到岗等现象，直接影响公司当期经营业绩。
2022年度公司游乐设备制造业务实物销售量同比增加 6.46%，按产品分类细分，2022年度的其他各类游乐设施同比增加 57套（台）产品，该类产品主要为碰碰车等小型设备，是公司本年度实物销售量同比增加的原因，但该类产品营业收入总金额较低。2022年度各产品类别营业收入中，除虚拟沉浸式游乐设施外，营业收入同比均有所下降，导致本年度营业收入同比下降。
公司属于文教、工美、体育和娱乐用品制造业，但是其产品与同行业上市公司差异较大。因此，选取文教、工美、体育和娱乐用品制造业、特种设备、游戏游艺设备、科技游乐设备、水上游乐设备上市公司或挂牌公司作为同行业可比公司进行补充对比。公司与同行业可比公司主要产品及可比情况具体如下：
与公司同属于文教、工美、体育和娱乐用品制 造业，产品主要应用于室内游戏游艺场所
其文化内容产品及服务中特种电影与公司虚拟 沉浸式游乐项目具有一定相似性
主题文化创意设计业务、4D 特种影院系统集成业务、特种 电影拍摄制作业务
其高科技主题产品如动感平台影院、黑暗乘骑 等与公司虚拟沉浸式游乐项目具有一定相似性
旅游景区园区策划设计、高科 技游乐设备研发生产、工程代 建等系列综合服务
其高科技游乐设备产品如影视跳楼机、黑暗乘 骑、互动乘骑等与公司虚拟沉浸式游乐项目具 有一定相似性
（2）结合成本费用结转、毛利率变动等说明净利润变动与营业收入变动差异较大的原因及合理性。
公司 2022年营业收入为 40,584.17万元，较上一年减少 9,805.33万元，毛利率为 36.95%，较上一年略有下降，毛利额较上一年减少 4,181.68万元。2022年营业收入下降主要系公司所处行业受经济下行、行业周期性调整等因素影响，而人工成本、厂房折旧摊销等刚性支出并未因收入降低而同比例降低，导致毛利比上年同期减少 4,181.68万元，下降 21.81%，从而导致当年净利润大幅度减少。
2021年度、2022年度，公司期间费用分别为 13,881.94万元、15,353.45万元，同比增长 10.60%，主要系公司的管理费用及财务费用增加所致。公司 2022年管理费用为 10,451.64万元,较上一年增加 961.11万元。管理费用增加主要系公司大部分员工薪酬有一定提升且公司新增了一些在武汉地区以及智慧物联研究中心的项目人员致使工资薪酬较上一年增加了 684.51万元；公司在 2021年及 2022年均购置了运输设备及办公设备、增加了办公室租赁等使用权资产，因此折旧较上年增加了 123.68万元；公司 2021年购置土地使用权 8,325.14万元，因此无形资产摊销及长期待摊较上年增加了 110.88万元；财务费用受银行存款余额减少及产品结构的变化，导致利息收入减少。
公司 2022年资产减值损失为-1,992.57万元，较上一年增加了 1,422.08万元，其中根据资产评估机构出具的《广东金马游乐股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的广东金马游乐股份有限公司并购深圳源创文化旅游发展有限公司形成的商誉相关资产组可回收金额资产评估报告》计提了 474.32万元的商誉减值；存货跌价损失及合同履约成本减值损失主要系对在产品计提了 832.36万元的减值，减值原因是 2022年行业受经济下行影响，为了维持生产经营，公司调整了销售策略，个别产品售价较低，导致其可变现净值低于其成本；公司 2022年投资性房地产所在区域市场房价均有下降，根据评估机构出具的评估报告计提了354.69万元的减值；应收账款减值损失增加 1,363.63万元、合同资产减值损失增加88.65万元，系 2022年行业受经济下行影响，客户回款速度放缓，应收账款预期信用损失率提高导致。
综上所述，2022年净利润变动幅度大于营业收入变动幅度，主要是由于 2022年公司业务开展受所处行业受经济下行、行业周期性调整、超预期因素等多重因素冲击，导致了当期营业收入减少，同时因经营环境的变化，计提资产减值损失金额同比增加较大，期间费用受业务开展的原因，同比也有所增加，导致 2022年净利润为负，从而导致净利润变动幅度高于营业收入变动幅度。
2、结合各季度业务开展情况、项目验收进度、同行业可比公司情况等说明第四季度业绩大幅下滑的原因及合理性，相关影响是否已消除。
公司在 2022年度前三季度中，业务开展情况比较稳定，营业收入稳步增加，2022年 11月起，随着政策调整优化，短期内出现材料供应不足，运输能力受限，人员无法到岗等现象，直接影响公司当期经营业绩，导致第四季度业绩大幅下滑。
通过同行业可比公司分季度营业收入的对比，除岭南股份外，其他公司第四季度营业收入均低于第三季度，其中云南旅游主要业务为旅游综合服务、旅游文化科技、文旅综合体运营三大板块，以旅游综合服务、旅游文化科技为主，旅游文化科技板块（主要为侨城科技相关业务）与公司业务较为相似。云南旅游第四季度环比第三季度营业收入也大幅下滑。
因此，受政策调整优化的影响，公司第四季度业绩大幅下滑具有客观性，随着政策的全面调整，影响第四季度业绩的因素已经消除。
如上表所述，2022年度，公司非经常性损益金额为 1,469.28万元，同比增加681.63万元，同比增加 86.54%，主要原因为：（1）本年收到的政府各项补贴与上
年相比增长 242.10%；（2）公司 2022年由于以房抵债方式减少应收账款原值为1,409.02万元,已计提坏账准备为 519.36万元，因收款条件发生变更，已按照债务重组原则，按照放弃债权的公允价值确认抵债资产的入账成本，因此将转回的坏账准备 519.36万元，计入非经营性损益。（3）本年度用于理财的货币资金的减少，2022年委托他人投资或管理资产的损益减少 43.46%。因此虽 2022年非经常性损益增加 86.54%，但非经常性损益的增长不具有可持续性。
受宏观经济变动、政府财政补贴政策变化、企业经营情况变化等因素影响，非经常性损益存在年度波动的风险。
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、查阅相关行业研究报告；查阅下游上市公司公开信息披露文件，了解其游客接待量、园区开园及建设情况；
2、就公司所处行业发展情况和公司经营业绩、新签订单、期间费用、会计政策等情况，访谈公司财务负责人；
3、查阅同行业上市公司公开信息披露文件，了解其营业收入、利润等关键财务指标；应收账款账龄、坏账准备等重要会计政策，并与公司相关政策及指标对比，分析其合理性；
4、获取报告期各期公司收入成本和期间费用明细账，对营业收入、成本、期间费用变动进行合理性分析，评价其对公司毛利率、净利率的影响； 5、了解公司销售及收款相关具体流程及内控控制，抽查报告期各期与主要客户签订的合同，查看其信用政策；
6、取得公司各期的销售收入资料，查阅同行业上市公司公开信息披露文件，对比各季度收入，进行分析，访谈公司财务负责人及销售人员，了解公司第四季度收入变动的原因，并分析其合理性；
7、重新分析、复核公司非经常性损益情况及相关信息，分析其非经常性损益大幅增加的原因，分析非经常性损益是否具有可持续性。
1、2022年净利润变动幅度大于营业收入变动幅度，主要是由于 2022年公司业务开展受所处行业受经济下行、行业周期性调整、超预期因素等多重因素冲击，导致了 2022营业收入减少，同时 2022年因经营环境的变化，计提资产减值损失金额同比增加较大，期间费用受业务开展的原因，同比也有所增加，导致2022年净利润为负，从而导致净利润变动幅度高于营业收入变动幅度，2022年净利润变动与营业收入变动差异较大具有合理性。
2、公司第四季度业绩大幅下滑具有客观性，主要受政策调整优化的影响，第四季度业绩大幅下滑具有合理性，随着政策的全面调整，影响第四季度业绩的因素已经消除。
3、公司 2022年非经常性损益的增加，受政府补贴的增加、债务重组产生的信用减值损失的转回的影响，不具有可持续性与可比性。
问题 2、报告期内，你公司虚拟沉浸式游乐项目实现营业收入 8,388.58万元，同比增长 65.73%，毛利率 53.42%，同比下降 9.56个百分点。请结合行业情况、产品定价、成本构成、主要客户信息、是否为关联方及相关业务毛利率、应收款项回收情况、可比公司情况等，说明虚拟沉浸式游乐项目毛利率较高的原因及合理性，业务规模与毛利率变动差异较大的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
当前，随着文旅行业加速推动产业结构升级，更加强调文化引领和科技赋能，以优质体验内容体现价值，文旅消费逐步从传统的“观光”模式向“体验”模式转变。对此，公司持续加大具有国内外领先水平虚拟沉浸式游乐项目产品的开发力度，积极运用 VR、AR、MR、人工智能等新一代创新技术结合在地文化、红色文化、民俗文化、自然景观、主题故事等各类元素，打造出更逼真、更具互动性、更具沉浸感的虚拟沉浸式游乐项目，并持续以“文化+科技”手段及智能化技术推动现有存量产品的升级迭代。
相较于机动类大型游乐设施产品，虚拟沉浸式游乐项目为融合声、光、电、影视、动漫、主题内容、文化创意等多种元素于一体的集成式项目，整体科技含量更高，产品根据主题故事情节，配合逼真的场景和特效，模拟出相应的动作，让游客犹如主人公一般置身于故事内容中，尽情享受身临其境的沉浸式游乐体验。
产品销售采用直销模式，订单的取得方式主要通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判、直接采购、议标等方式，一般为根据客户实际情况及具体要求提供的个性化定制项目，公司议价空间较高，整体毛利率也相对较高；产品定价上，除需考虑机械硬件等材料成本外，还需考虑音频模块、影视模块、内容制作、控制系统等方面的成本，因项目间具体情况有所差异，所以不同项目的毛利率水平有所差异。
相较游乐设施产品，虚拟沉浸式游乐项目产品成本结构中的直接人工及制造费用占比较低，主要成本为内容制作及软件开发，报告期内，公司实现交付的虚拟沉浸式游乐项目产品均为售价及科技含量较高的个性化定制产品，实现营业收入同比上升；同时，为进一步开拓市场，加快项目交付进度，公司内容制作、软件开发、钢构件制作、整体包装等委外制作部分较 2021年同期明显增加（外协成
本占该类产品成本比重明显上升，同时因外协增加，直接人工费用相应减少），相关成本费用也相应增加，从而导致 2022年度虚拟沉浸式游乐项目虽营业收入同比增长 65.73%，但毛利率同比下降 9.56个百分点。
综上所述，通过对产品成本结构及定价模式等原因分析，虚拟沉浸式游乐项目毛利率较高具有合理性。本期公司虚拟沉浸式游乐项目业务规模与毛利率变动差异较大的原因主要系因开拓市场，加快项目交付进度，增加委外开发，成本增加所致。
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、查阅了可比公司公开信息披露资料，了解各公司虚拟沉浸式游乐项目业绩情况；
2、取得公司游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目明细对其成本构成进行分析，分析其各项占比的合理性；
3、访谈公司财务、经营、管理等相关人员，了解同行业 2022年虚拟沉浸式游乐项目情况，并与公司的项目进行对比，分析差异与原因；
4、取得公司报告期内主要客户信息、相关业务毛利率、分析其毛利率变动是否异常。
1、公司虚拟沉浸式游乐项目一般为根据客户实际情况及具体要求提供的个性化定制项目，公司议价空间较高，整体毛利率较高具有合理性。
2、公司虚拟沉浸式游乐项目收入增加，而毛利率下降，主要系因 2022年项目委外开发成本增加，毛利率下降，与同行业可比公司同类产品毛利率水平相比差异不大 ，毛利率变动差异具有合理性。
问题 3、报告期内，你公司向前五大客户合计销售金额 25,563.13万元，占营业收入比重为 62.99%。请结合公司销售模式、订单的取得方式、应收款项余额、是否为关联方、同行业可比公司情况以及行业惯例等，说明客户集中度较高的原因及合理性，是否存在向长期未回款客户销售的情形，是否对前述客户存在重大依赖。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司销售采用直销模式，公司订单的取得方式为公开招标、邀请招标、竞争性谈判、直接采购、议标等方式，前五大客户中，客户 1系客户主要为竞争性谈
公司前五大客户均为非关联方，公司 2019年至 2022年度前五大客户销售占营业收入比重分别为 55.68%、44.97%、41.10%、62.99%。公司主要客户为游乐园、主题公园、文旅景区、商业综合体等各大文旅项目投资方及运营方，在产能受限的情况下，一般会优先选择大型文旅项目投资方进行合作，该类客户一般一次性采购设备数量较多。2022年，受超预期因素影响，国内部分文旅项目建设出现暂停或延期情况，部分中小类型项目复工时间存在不确定性，对公司产品运输、安装及交付造成较大压力。为保障产品交付，公司密切关注各地动态，根据实际情况集中资源保障几个重点项目交付，当期确认收入的项目主要是当年前五大客户
项目，从而导致 2022年向前五大客户销售金额占营业收入比重有所上升，属超预期因素下出现的特殊情况。因此，公司客户集中度较高具有合理性。
同行业可比公司前五大客户合计销售金额占年度销售总额比例情况如下： 单位：万元
通过上表信息，云南旅游、海山游乐、博涛文化等文旅设备制造公司的客户集中度较高，与公司情况相似。珠江钢琴、海伦钢琴产品最终消费者是个人，客户较分散；康力电梯、上海机电下游客户主要为地产商，下游客户结构较为分散；华立科技主要产品是室内小型游戏游艺机，多用于城市商场电玩城等区域，其终端经营场所较大型游乐设备更为分散；岭南股份主要是生态环境建设业务、华强方特大部分收入来源于主题乐园门票收入，因此客户集中度相对较低。
2022年度，公司前五名客户金额最大合同各节点收款比例因客户不同略有差异，但差异较小。上述项目除存在部分项目质保金或验收后尾款尚未收回外，其验收前的款项基本全部收回。报告期内，上述主要合同约定各节点的收款比例没有明显差异，公司信用政策基本未发生变化，不存在向长期未回款客户销售的情形。（未完）
