上海圣君游乐设备有限公司转让合同转让方：上海奋钧游乐设备有限公司（以下简称为甲方）注册地址：上海市徐汇区钦州路334号奋钧游乐大厦法定代表人：林佳来受让方：注册地址：法定代表人：以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。鉴于：甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币2000万元;法定代表人为：林佳来；甲方拟通过全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。第一条先决条件下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部资产的决议之副本；让声明及附件一致。第二条转让股权及资产之价款乙方出资9100万元收购甲方70%股权第三条股权及资产转让本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：4.1将公司的管理权移交给乙方；4.2积极协助、配合乙方依据相关法律、法规之规定，共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续；4.3移交甲方能够合法有效的公司股权及资产转让给乙方的所有文件。第四条转让方之义务6.1甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。6.2甲方须及时签署应由其签署并提供的与该资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。6.3甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。第五条受让方之义务7.1乙方须依据本协议规定及时向甲方支付该资产之全部转让价款。7.2乙方将按本协议之规定，负责督促公司及时办理该资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。7.3乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。第六条陈述与保证8.1转让方在此不可撤销的陈述并保证%甲方自愿转让其所拥有的公司全部股权及全部资产。%甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。.8.2受让方在此不可撤销的陈述并保证：乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。第七条违约责任9.1协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金万元。乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。9.2上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。第八条适用法律及争议之解决10.1协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。10.2任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。第一条先决条件下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部资产的决议之副本；甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。%乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。第二条转让之标的.甲方同意将其持有的公司全部资产按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部资产，乙方在受让上述资产后，依法享有奋钧服装100%的权利。第三条转让股权及资产之价款本协议双方一致同意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币整(RMB)o第四条股权及资产转让本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：4.1将公司的管理权移交给乙方；4.2积极协助、配合乙方依据相关法律、法规之规定，共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续；4.3移交甲方能够合法有效的公司股权及资产转让给乙方的所有文件。第六条转让方之义务6.1甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。6.2甲方须及时签署应由其签署并提供的与该资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。6.3甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。第七条受让方之义务7.1乙方须依据本协议规定及时向甲方支付该资产之全部转让价款。7.2乙方将按本协议之规定，负责督促公司及时办理该资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。7.3乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。第八条陈述与保证.8.1转让方在此不可撤销的陈述并保证甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。8.2受让方在此不可撤销的陈述并保证：乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。第九条违约责任9.1协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金万元。乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。9.2上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。第十条适用法律及争议之解决10.1协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。10.2任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。第^一条协议修改，变更、补充本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生.第十二协议之生效协议经双方合法签署后生效。本协议一式二份，各方各执一份;副本若干份，供报批及备案等使用。第十三条其它本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。签署：甲方：上海奋钧游乐设备有限公司（章）法定代表人（授权代表）：乙方：
