本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳洛嘉文化投资管理有限公司的全资子公司东莞嘉博文化科技有限公司（以下简称“嘉博文化”）拟与文水多乐游乐设备有限公司（以下简称“文水多乐”）签署《股权转让协议书》，将嘉博文化持有山西洛嘉多乐文化科技有限公司（以下简称“洛嘉多乐”）60%的股权以人民币1,138万元的价格转给文水多乐，上述股权转让款将用于子公司主营业务发展。

　　本次交易完成后，东莞嘉博不再持有洛嘉多乐的股权，洛嘉多乐不再纳入公司的合并报表范围。本次不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2023年9月8日召开第三届董事会第十四次董事会，会议以7票同意的表决结果审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》，独立董事对本事项出具了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不需要政府有关部门批准，不需要事前征得债权人及其他第三方同意。

　　经营范围：许可项目：大型游乐设施制造；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：普通露天游乐场所游乐设备制造（不含大型游乐设施）；普通露天游乐场所游乐设备销售；游乐园服务；游艺用品及室内游艺器材销售；休闲娱乐用品设备出租；普通机械设备安装服务；游艺用品及室内游艺器材制造；玩具、动漫及游艺用品销售；特种设备销售；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金制造；有色金属压延加工；机械设备销售；木材加工；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育场地设施工程施工；体育用品及器材制造；体育用品及器材零售；专业设计服务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；玩具制造；玩具销售；金属结构销售；金属结构制造；有色金属铸造；金属制日用品制造；铸造用造型材料生产；平面设计；广告设计、代理；图文设计制作；工业设计服务；工业工程设计服务；园林绿化工程施工；消防技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经查询，截至本公告披露日，文水多乐不属于失信被执行人。文水多乐与公司前十名股东、公司董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经营范围：许可项目：大型游乐设施制造；特种设备设计；林木种子生产经营；特种设备制造；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：普通露天游乐场所游乐设备制造（不含大型游乐设施）；休闲娱乐用品设备出租；金属材料制造；有色金属压延加工；木材加工；家具制造；机械设备销售；体育用品及器材零售；服装服饰零售；服装服饰批发；玩具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；电子专用设备销售；日用杂品销售；礼品花卉销售；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；特种设备销售；专业设计服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；家居用品制造；家具销售；家具安装和维修服务；城乡市容管理；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　3、标的公司权属情况：本次出售的洛嘉多乐股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

　　4、在本次交易中，公司与标的公司不涉及债权债务转移。交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为标的公司提供担保、委托理财、财务资助的情形，亦不存在标的公司占用上市公司资金的情况。

　　（一）该股权转让系股东内部转让：甲方转让给乙方公司60%股权，乙方同意受让。

　　（二）本轮交易的基准日为2023年6月30日，关于基准日至股权实际交割日期间（以下简称“过渡期间”）的收益，由甲方和乙方按照实际持股比例享有。

　　1、现甲方将其持有公司60%股权以人民币壹仟壹佰叁拾捌万元整（小写11380000元）转让给乙方，不包含：截止2023年6月30日公司财务报表确定的未分配利润对应的未付分红款162万。

　　（1）双方签订本协议后，乙方于30日内支付甲方30%的股权转让款：人民币叁佰肆拾壹万肆仟元整（小写3,414,000元）。

　　（2）于2024年6月30日前，乙方支付甲方30%的股权转让款：人民币叁佰肆拾壹万肆仟元整（小写3,414,000元）。

　　（3）于2024年12月30日前，乙方支付甲方40%股权转让款：人民币肆佰伍拾伍万贰仟元整（小写4,552,000元）。

　　3、关于未支付的洛嘉多乐分红款人民币壹佰陆拾贰万元整（1,620,000元），乙方须在洛嘉多乐分红完毕之后，于2024年12月30日前保证支付。

　　5、若乙方延期支付前述股权转让款，每延期一日，应以未付款金额为基数，按中国人民银行同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算利息，作为违约金。

　　6、甲、乙双方相互配合于本协议签署完成45日内，依法办理洛嘉多乐股东、股权、章程修改、洛嘉多乐名称等相关的变更登记手续。办理股权转让变更同时，乙方、洛嘉多乐将王拥军执行董事、程越阳财务负责人相关工商信息一并变更完毕。

　　7、乙方承诺，为了保证乙方及时向甲方付款，乙方同意在办理前述股权转让的同时，将本次转让后其所持的洛嘉多乐60%股权，全部质押给甲方并办理完毕股权质押手续，在乙方按时向甲方支付完毕所有的股权转让款及促使洛嘉多乐支付甲方应分配的分红款后，甲方配合乙方解除相应的股权质押。若乙方拒绝配合办理股权质押手续，则其应向甲方承担五十万元的违约金，且应继续履行股权质押义务。

　　若因乙方在30日内没有配合甲方办理完毕“股权质押手续”，但属于客观原因、不可抗力、政策变化等客观原因的除外，则由乙方向甲方支付违约金：按每延迟一天以未付股权款和分红款为基数的1%支付，同时，支付违约金后仍需继续履行股权质押义务。

　　2、在转让过程中，发生的与转让有关的需要向工商行政部门或公证机关、审计机构缴纳的费用，由甲方承担。

　　1、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定抵押、质押等，保证股权未被司法部门查封冻结等，并免遭第三人追索，否则甲方应承担解决该经济纠纷的法律责任。

　　3、乙方承诺，本协议签署生效后，未来业务开展过程中，也不得再使用“洛嘉”“奥雅”等字号或商标。若经甲方发现乙方违反该等约定，乙方应承担五十万元的违约金，且甲方有权要求乙方立即停止使用。

　　4、鉴于本次交易前洛嘉多乐仍在甲方合并报表范围内，甲方进行2023年年审时，乙方承诺：乙方、洛嘉多乐应根据审计工作要求充分配合审计机构的审计工作，并向审计机构提供审计所必需的资料文件。

　　（六）甲、乙双方协商一致：本《股权转让协议书》生效后，约定解除于2021年6月21日签的《合作协议书》及补充协议，双方在该《合作协议书》及补充协议中的权利义务终止，即双方合作意向亦终止。

　　1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律相关规定和本协议书的约定承担相应法律责任。

　　2、乙方应按照本协议约定期限按时付款。如逾期付款，应按本协议约定承担违约责任，若给甲方造成损失，乙方应对损失部分应承担赔偿责任。

　　如出现，包括不限于：国家政策变化、不可抗力、非乙方主观原因、甲方过错等情形的，则乙方不应向甲方承担赔偿责任及相关法律责任。

　　甲、乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

　　因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲、乙双方应积极友好协商解决；

　　若该等争议不能在任何一方书面提出后的二十(20)个工作日内磋商解决的，甲、乙双方均有权通过法律途径解决，向任一方所在地人民法院提起诉讼解决。

　　本协议书一式伍份，经甲、乙双方签字盖章后生效，甲方、乙方、洛嘉多乐各执一份，剩余两份有关部门备案使用，具有同等法律效力。

　　（十一）本协议书签署生效且自股权交割完成之日起，甲方不再具有相应权利及义务。在本协议签署之日至股权交割完毕之日期间，甲方仍有权享有该期间的股东收益。

　　本次交易为股权出售，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，嘉博文化将不再持有洛嘉多乐股权，洛嘉多乐将不再纳入公司合并报表范围。公司无新增重大关联交易。本次交易的转让款将用于子公司主营业务发展。

　　结合公司各业务板块的具体经营情况，为进一步聚焦主业，公司拟对原有业务做优化调整，出售持有的洛嘉多乐股权，以优化公司产业结构和业务布局。本次交易完成后，公司不再持有洛嘉多乐股权，洛嘉多乐不再纳入公司合并报表范围，本次交易对公司损益产生的影响最终以审计结果为准。

　　公司本次出售股权遵循了公平公允的原则，符合公司实际经营情况，有利于公司未来发展，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，对公司的独立性亦不构成重大不利影响。在综合考虑文水多乐的财务状况及资信情况，以及协议中关于对价支付和违约责任的约定，公司认为本次交易的风险可控。

　　独立董事认为：本次交易有利于公司优化产业结构和业务布局，交易定价公允合理。交易的决策程序合法合规，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该事项。

　　3、深圳奥雅设计股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见